Термином «слияния и поглощения» (далее сделки M&A) в международной практике принято называть сделки, в результате которых право собственности на предприятие, как имущественный комплекс, существенный пакет акций общества или все или существенные активы общества, переходят от одного лица, к другому, на основании договора купли-продажи или на основании договора о слиянии или присоединении компаний.

     Обращаем Ваше внимание, что наши специалисты оказывают помощь при сделках M&A как на стороне покупателя, так и на стороне продавца.

Правовой аудит необходимо проводить в следующих случаях:

 

  • При купле - продаже актива
  • При купле – продаже всего бизнеса
  • При реструктуризации группы юридических лиц
  • Для защиты от недружественных поглощений
  • Регулярные проверки действующего бизнеса

 

     При принятии решения руководителем о приобретении, либо продаже имущества, либо акций (долей) компании следует учитывать следующее

1.      Уплата НДС или иных оборотных налогов со стоимости передаваемого    имущества

2.      Необходимость регистрации объекта недвижимости (иногда имущественный комплекс)

3.      Невозможность уступки покупателю лицензий, сертификатов соответствия и иных разрешений, выданных продавцу имущества

4.      Необходимость оформления отдельными договорами уступки товарных знаков и иной интеллектуальной собственности

5.      Необходимость перенайма персонала

6.      Риск признания сделки продажи имущества недействительной в случае признания продавца банкротом

        Внимание вышеизложенным факторам должны уделить как продавец, так и покупатель.

Подавляющее большинство сделок на рынке слияний и поглощений происходит в форме приобретения контрольного пакета акций (свыше 50 %) или существенного (25% + 1 акция) пакета акций

 При осуществлении сделки приобретения акций выделяются следующие этапы:

1.      заключение соглашения о конфиденциальности

2.      заключение соглашения об эксклюзивности

3.      подготовка и подписание протокола о намерениях

4.      проверка компании (финансовая, юридическая и др.)

5.      подготовка проекта договора купли-продажи акций и согласование его условий

6.      подписание договора купли-продажи акций и информационного письма

7.      выполнение предварительных условий договора

8.      расчеты по сделке

9.      действия после завершения сделки (например, уведомления государственных органов).

 

     Наши специалисты помогут подготовить все необходимые документы на различных этапах проведения сделок M&A, начиная с информационного меморандума, в том числе в важнейшем его этапе - Правовом аудите (DUE DILIGENCE).